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Geschäftsentwicklung Pharma --- wichtige Typen von Verträgen*


 

* Hinweis: die nachfolgenden Informationen stellen keine Rechtsberatung da, noch übernimmt der Autor irgendwelche Haftungen. Bei den Informationen handelt es sich ausschließlich um persönliche Erfahrungen aus langjähriger berufliche Tätigkeit des Autors

Verträge sind wichtiger Bestandteil in der Geschäftsentwicklung von Unternehmen - GeschäftsentwicklerInnen sollten Bescheid wissen!


Allgemeines Aspekte von Verträgen

Befragt man Juristen nach besonders wichtigen Abschnitten in Verträgen, dass hört man sehr oft, dass es wichtig ist, die Rechtsbasis, sprich welches Recht eines welches Landes soll dem Vertrag zu Grunde liegen? Dies gilt für besonders für Verträge, die zwischen Parteien in zwei verschiedenen Ländern geschlossen werden.

Es ist natürlich vorteilhaft wenn man für sein Unternehmen das Recht des Landes in dem das Unternehmen sitzt, vereinbaren kann.

Schafft man es nicht und sofern man keinen Anwalt im Unternehmen hat, der vertraut mit der Rechtsbasis der anderen Partei ist, so sollte man versuchen, ein "neutrales Recht" zu vereinbaren. "Neutral" heißt hier nur, das Recht eines neutralen Landes - Beispiel: Eine deutsches und ein italienisches Unternehmen möchten einen Vertrag schließen und einigen sich auf das Schweizer Recht.

Manchmal zu beachten ist, der Gerichtsstand, wenn man ihn im Vertrag bereits festlegen möchte. Es könnte einen Unterschied machen, ob er in der Schweiz in Zürich oder in Lugano liegt.

Aus vielen Empfehlungen von Juristen können wir sagen, dass es bei Verträgen zwischen Europäischen Unternehmen eher unvorteilhaft ist, Britisches Recht zu vereinbaren, welches unterschiedlich zu dem Recht der meisten EU Länder ist. Gehört habe ich einmal, dass für deutsche Unternehmen das Recht Österreichs und der Niederlande im Streitfall gut zu handhaben ist, besser als das Schweizer Recht.

Im Falle der Uneinigkeit kann man noch den Weg gehen und z.B. vereinbaren, dass man das Recht und den Gerichtsstand der beklagten Partei nehmen muss.

Ein anderer Weg ist der der Schiedsgerichtsbarkeit. Das sind kompetente Gremien, welche außerhalb der offiziellen Gerichtsbarkeit arbeiten. Die besonderen Regeln hier und vor allem die Kosten sind zu beachten. Oft gelten Schiedsgerichte, z.B. assoziiert an Handelskammern als fachlich kompetenter.

Man kann auch in Streitfällen verbindlich zunächst eine Mediation vorsehen, die Streit schlichtet hilft. Scheitert die Mediation, verbleibt der Weg über ordentliche Gerichte oder die Schiedsgerichtsbarkeit.


GeschäftsentwicklerInnen in Pharmaunternehmen kommen in Kontakt mit verschiedenen Vertragstypen, die wir nachfolgend aufgeführt haben.


Geheimhaltungsabkommen

(CDA Confidential Disclosure Agreements, NDA Non Disclosure Agreements)

In diesen Abkommen geht es um den (gegenseitigen) Schutz von geistigem Eigentum und Knowhow, das die Vertragsparteien der jeweils anderen Partei offenlegen möchten, um in aller Regel über Kooperationsmöglichkeiten zu sprechen.

Hier die wichtigsten Punkte:

Definition der vertraulichen Informationen Klarstellung, welche Informationen als vertraulich gelten. Dies sollte so präzise wie möglich sein, um Unklarheiten zu vermeiden.

Zweck der Offenlegung Klare Definition des Zwecks, für den die vertraulichen Informationen offengelegt werden dürfen. Die Offenlegung sollte nur für diesen speziellen Zweck erfolgen.

Verpflichtungen der Vertragsparteien Festlegung der Pflichten der beteiligten Parteien, die vertraulichen Informationen zu schützen und nur für den vereinbarten Zweck zu verwenden.

Personen, die Zugang haben Definition der Personen oder Entitäten, die Zugang zu den vertraulichen Informationen haben dürfen, sowie mögliche Einschränkungen bezüglich der Weitergabe innerhalb der Organisationen.

Dauer der Vertraulichkeitspflicht Bestimmung des Zeitraums (Orientierung: 3-10 Jahre), für den die Vertraulichkeitsverpflichtungen gelten. Nach Ablauf dieser Frist dürfen die Parteien die Informationen möglicherweise frei verwenden.

Ausnahmen von der Vertraulichkeitspflicht Festlegung von Situationen, in denen die Vertraulichkeitspflicht nicht gilt, wie z.B. wenn Informationen bereits öffentlich bekannt sind oder durch eine andere Quelle erhalten wurden.

Haftung und Schadenersatz Regelungen für den Fall von Verstößen gegen die Geheimhaltungsvereinbarung, einschließlich möglicher Schadenersatzansprüche und rechtlicher Konsequenzen. In der Regel genügt die Übernahme der gesetzlichen Regelungen. Direkte Geldstrafen sind schwer durchzusetzen

Rückgabe oder Vernichtung von Informationen Regelungen darüber, was mit den vertraulichen Informationen nach Abschluss der Zusammenarbeit geschehen soll, einschließlich der Rückgabe oder Vernichtung.


Lizenzverträgen

(LA License Agreements)

Diese Art von Abkommen regeln die Einräumung und die Übernahme von Nutzungsrechten, die einer Partei (Lizenznehmer) erlauben, (geistiges) Eigentum einer anderen Partie (Lizenzgeberin) unter den vertraglich vereinbarten Bedingungen zu nutzen. Nutzungsrechte sind im Prinzip keine Eigentumsrechte. Lizenzverträge sind etwas grundlegend anderes als Kaufverträge, da kein der Lizenznehmer kein Eigentümer wird. Hier die wichtigsten Punkte:

Lizenzumfang

Hier wird genau festgelegt, welche Rechte der Lizenznehmer erhält. Dies kann die Art der Nutzung, die Dauer der Lizenz und die geografische Reichweite umfassen. Exklusive Lizenzen gewähren dem Lizenznehmer das alleinige Recht zur Nutzung, während nicht-exklusive Lizenzen anderen erlauben, ähnliche Rechte zu erhalten.

Nutzungsbeschränkungen

Definiert die Einschränkungen für die Nutzung des lizenzierten "Gegenstandes". Beispielsweise wird nur erlaub, dass der Lizenznehmer den lizenzierten Gegenstand nur für bestimmte Zwecke verwenden darf oder dass er ihn nicht verändern darf.

Vergütung

Hier werden die finanziellen Aspekte behandelt. Es legt fest, wie viel und wie oft der Lizenznehmer dem Lizenzgeber für die Nutzung des geistigen Eigentums bezahlen muss. Dies kann eine einmalige Gebühr (one-off Licensing Fee) oder wiederkehrende Zahlungen (Royalties) umfassen.

Geistiges Eigentum

Klärt, welche Rechte an geistigem Eigentum übertragen werden. Das können Urheberrechte, Markenrechte, Patentrechte oder auch Rechte an der Nutzung von Unterlagen/Informationen sein. Der Vertrag könnte auch Bestimmungen darüber enthalten, ob der Lizenzgeber das Recht behält, das geistige Eigentum anderweitig zu nutzen, zu verändern/weiterzuentwickeln.

Vertragsdauer und Kündigung

Bestimmt, wie lange die Lizenz gültig ist und unter welchen Umständen sie vorzeitig enden kann. Dies kann durch Zeitablauf, Kündigung aus wichtigem Grund oder andere festgelegte Bedingungen erfolgen.

Gewährleistung und Haftung

Hier werden etwaige Zusicherungen des Lizenzgebers bezüglich der Qualität oder Eignung des lizenzierten Materials behandelt. Auch Haftungsfragen im Falle von Schäden oder Verlusten können hier geregelt werden.

Vertraulichkeit

Regelungen zur Geheimhaltung von Informationen, die während der Vertragslaufzeit ausgetauscht werden. Dies schützt beispielsweise Geschäftsgeheimnisse oder vertrauliche Daten.

Rechte bei Verletzung

Definiert, welche Schritte im Falle einer Vertragsverletzung unternommen werden können. Dies kann von der Aufforderung zur Behebung des Verstoßes bis zur Beendigung des Vertrags reichen.


Kaufverträgen (PA Purchase Agreements)


Lizenz-Misch-Verträgen

(PIPA Proprietary Information Purchase Agreement)


Dienstleistungsverträgen

(SA Service Agreements)


Lieferverträgen

(SA Supply Agreements)


Technischen Verträgen

(TA Technical Agreements)


Qualitätsverträgen

(QA Quality Agreements)




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